第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称：星光农机股份有限公司
英文名称：XingguangAgriculturalMachineryCo.,Ltd.
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：章沈强
住所：浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号
成立日期：2004年2月25日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：农业机械的开发、设计、制造、销售与服务；金属材料（除稀贵金属外）、机械零部件的销售，货物及技术进出口。（上述经营范围不含法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
主营业务：公司主营业务为联合收割机的研发、生产与销售，主要产品为星光系列联合收割机，可用于水稻、小麦及油菜等农作物的收获，是国内水稻和油菜联合收割机的主流机型，也是小麦联合收割机的两大机型之一。公司（含有限责任公司）自设立以来，一直专注于联合收割机的研发、生产和销售，主营业务和产品没有发生重大变化。
所属行业：专用设备制造业，代码为C35
电话：0572-3966768
传真：0572-3966768
电子邮箱：xgnj@xg1688.com
董事会秘书：周国强
董事、监事、高级管理人员任职情况：
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券的情况如下：
董事长、总经理章沈强先生直接持有发行人12.156%股权，通过60%控股新家园，间接持有本公司19.7064%股权。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员均无直接或间接持有公司股份及债券的情况。
二、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东
发行人控股股东为新家园，其在本次发行后持有发行人6,568.80万股，占发行人总股本的32.844%。
新家园成立于2003年8月7日，注册资本为7,480万元。其中，章沈强持有新家园60%股份，钱菊花持有新家园40%股份，注册地址为湖州市南浔区和孚镇金旺大街106室，经营范围为实业投资、投资咨询、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。
（二）实际控制人
章沈强直接持有发行人12.156%股份，钱菊花直接持有发行人15%股份，两人合计直接持有发行人27.156%股份，同时章沈强、钱菊花夫妇通过新家园间接持有发行人32.844%股份，因此，章沈强、钱菊花夫妇直接和间接持有发行人合计12,000万股股份，占本次发行后公司总股本的60%，为发行人实际控制人。
三、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前总股本为15,000万股，本次发行股数为5,000万股，本次发行前后的公司股本结构如下表所示：
（二）本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司的股东户数为41,594户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
第四节股票发行情况
（一）发行数量：5,000万股，均为新股发行，无老股转让
（二）发行价格：11.23元/股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售500万股，占发行总量的10%，网上向社会公众投资者发行4,500万股，占发行总量的90%。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
1、本次发行募集资金总额56,150.00万元，全部为公司公开发行新股募集。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2015]789-12号《验资报告》。
（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
1、发行费用
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.28元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
（七）募集资金净额：49,746.41万元
（八）发行后每股净资产：5.15元（按截至2014年12月31日经审计的净资产和本次发行实际募集资金净额合计额与发行后股本计算）。
（九）发行后每股收益：0.53元（按截至2014年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润与发行后股本计算）。
第五节财务会计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2015]789号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《星光农机2015年季度财务报告》。公司2015年季度主要会计数据及财务指标如下表所示：
注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的变动比例为两期数的差值。
2015年季度公司所属行业的市场前景、公司经营模式、采购、生产、销售及管理状况等均未发生较大变化，公司2015年季度营业收入较上年同期增长为14.67%，净利润及归属于公司股东的净利润较上年同期增长为2.82%，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润较上年同期增长为5.08%。
公司2015年季度经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降158.48%，主要原因系：2015年季度到期的应付票据较上年同期增加，导致向供应商支付的采购款较上年同期大幅增加；同时，公司在2015年季度收到客户的购货款有所减少。
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司于2015年4月17日与中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行及保荐机构中航证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（一）募集资金专户开设情况
银行名称：中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行
账户名称：星光农机股份有限公司
银行账户：19100301046037892
金额：514,761,800.00元（包括待支付发行费用）
用途：年产2万台多功能联合收割机项目
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中航证券有限公司简称为“丙方”。
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人马辉、陈静可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（二）其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2015年4月3日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开监事会或股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构基本情况
名称：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
联系电话：010-64818596
传真：010-64818501
保荐代表人（或联系人）：马辉、陈静
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构（主承销商）中航证券有限公司认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备在上海证券交易所公开上市的条件。中航证券有限公司同意推荐星光农机股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
发行人：星光农机股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司
2015年4月24日
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）
二〇一五年四月
保荐机构（主承销商）
